EEN GOED CONTRACT VOLGT UIT EEN GOED CONTACT

Nog te vaak ziet zij dat er een verschil van inzicht kan ontstaan in afspraken die ondernemers met elkaar maken, met alle gevolgen van dien. ‘Goede contracten zijn van essentieel belang bij ieder aspect van zakendoen en ondernemen’ staat er op de website van @Juste.

Miryam:„ Het opstellen van contracten vraagt specifieke deskundigheid, het is altijd maatwerk, daarin onderscheidt @Juste zich in de markt.”

@Juste stelt nationaal, maar vooral ook internationaal, contracten op, denk aan overname-, distributie-, leveranciers-, licentie/octrooi-, IT-, samenwerkings- en agent/franchise-contracten. Speciaal gericht op het bedrijfsleven. „Dat kan gaan over allerlei afspraken die worden gemaakt”, legt Miryam uit. „Maar ook over het afbakenen van risico’s, het nauwkeurig omschrijven van diensten en/of producten, eventuele sancties benoemen wanneer afspraken niet zouden worden nagekomen, maar ook verwachtingen die zijn gewekt zoveel mogelijk omzetten in zorgvuldige afspraken met bijbehorende zekerheden. Want daar draait het om in het zakendoen, je wilt als ondernemer vooraf zoveel mogelijk duidelijkheden hebben, zeker in internationaal verband.”

AFSPRAKEN

Miryam Breeuwer is 20 jaar advocaat en bedrijfsjurist, met contract-, ondernemings- en arbeidsrecht als haar specialiteit. Ze heeft een achtergrond van rechten, waaronder Duits recht en bedrijfskunde en heeft 10 jaar in het internationale bedrijfsleven gewerkt. Zo’n 6 jaar geleden besloot ze om @Juste op te richten als niche kantoor, volledig gespecialiseerd in het opstellen van (inter)nationale contracten. „Steeds vaker kreeg ik de vraag of ik mee wilde kijken naar afspraken die ondernemers met elkaar maakten.” Dat haar aanpak aanslaat blijkt uit het feit dat ondernemend Nederland haar steeds beter weten te vinden. „Natuurlijk kun je allerlei contracten downloaden van internet, maar daar staat eigenlijk zelden of nooit in wat jij graag wilt.”

@Juste maakt elk contract persoonlijk. Dat is ook nodig, geen enkele handelsrelatie is hetzelfde. Miryam:„ Dat begint al met mijn eerste vraag en dat is welke vijf punten onze klant het belangrijkste vindt om in het contract op te nemen. Een ander belangrijk aspect is welk rechtssysteem van toepassing is op het contract en welke rechter is bevoegd. Het Nederlands recht is een kleine speler in het internationale zakendoen. Je komt daardoor veel vaker uit bij het Angelsaksische rechtssysteem en dat heeft consequenties voor het type contract dat je opstelt en dus voor de afspraken tussen partijen.”

GEEN DISCUSSIE

„In het Nederlandse recht wordt vaak beoordeeld naar wat partijen hebben bedoeld met een bepaalde afspraak. Dat is in het Angelsaksische rechtssysteem niet aan de orde. Wat je overeen gekomen bent staat in het contract en daarom kennen deze contracten heel veel definities. Kortom, alle afspraken moeten precies worden omschreven.” Elke ondernemer wil een goed contract, want dat betekent een goede klant- of leveranciersrelatie. Je wilt een goede zakenrelatie bij voorkeur niet verslechteren door onbegrip achteraf. „Daarom juist is het van belang om het voorwerk goed te regelen”, legt Miryam uit. “Daar leg je de basis voor een goede samenwerking tussen partijen. Geen enkele ondernemer zit te wachten op problemen met bijvoorbeeld zijn leverancier. Daarom zeg ik ook altijd dat een goed contract volgt uit een goed contact.”

‘Natuurlijk kun je allerlei contracten downloaden van internet, maar daar staat eigenlijk zelden of nooit in wat jij graag wilt’

PANDEMIE

Uiteraard heeft corona veel gevolgen gehad voor het (internationaal) zakendoen. „Wat je vaak zag was dat er heel snel naar het middel van overmacht werd gegrepen, wanneer een zakelijke afspraak niet kon worden nagekomen. Dat heeft veel discussie en jurisprudentie opgeleverd. In de actuele situatie is het van belang wat je daarover in je contract vermeldt. We hebben een druk jaar achter de rug, allerlei contracten zijn aangepast en het woord ‘pandemie’ is in de meeste contracten van mijn klanten inmiddels wel opgenomen.”

RISICO

Het afsluiten van een contract met een afnemer of leverancier steekt volgens Miryam erg nauw. „Alle risico’s bij één partij leggen, kan niet, je moet telkens opnieuw afwegen welk risico je kunt of wilt lopen. Daarnaast moet je goed aangeven wat jij het belangrijkste vindt en dat proberen in het contract op te nemen. Het feit dat met name internationale contracten vaak in het Engels worden opgesteld, zorgt ervoor dat je nog nauwkeuriger moet omschrijven wat bedoeld wordt. Wanneer je in het Nederlands ‘te goeder trouw’ in een contract opneemt, betekent dat in het Engels niet hetzelfde. Een ander voorbeeld is het woord inspanningsverplichting, dat kun je op drie à vier manieren in het Engels uitleggen. Dat moet je in een contract dus echt duiden. Daarmee onderscheiden we ons in onze contractbenadering van een algemeen contract.”

Miryam ervaart dat de ondernemer zich steeds meer bewust wordt van het feit dat bepaalde zaken en afspraken goed moeten worden vastgelegd. „Soms wordt men door een teleurstellende ervaring scherp, velen zien sowieso het belang van een goed contract in. Iedereen wil graag zakendoen, maar daarbij wel de afspraken en risico’s juist vastleggen. Dat begint met het opstellen van een goed contract, afgestemd op de specifieke situatie. Dat is waar legal contracting, @Juste BV, voor staat.”